Hyoi y Ryoi, dos hermanos con el poder de transformarse en gatos, deben desentrañar el misterio de una plaga demoníaca de tentáculos que se extiende antes de que los consuma a ellos y a sus compañeros de clase. Finalmente, deberán enfrentarse a su antiguo maestro Gato Oscuro, Jukokubo, aunque si podrán poner fin al mal que él ha desatado sigue siendo un misterio.