En 2058, la amenaza de los Youma (demonios) regresa bajo el malvado liderazgo del Maestro. Una nueva generación de Borgman, bajo el mando de Chuck Sweager, es la única esperanza de la humanidad para detener la plaga del mal antes de que consuma toda Megalocity. Pero Ken, un recluta a regañadientes de los Borgman, podría tener más en común con el enemigo que con la humanidad...